Tutela ai soci di minoranza e limiti ai derivati, le nuove regole sull’Opa

Maggior tutela per i soci di minoranza nel corso di un’offerta pubblica d’acquisto e limitazioni all’utilizzo dei derivati. Sono fra le principali novità della modifiche proposte dalla Consob sulla disciplina dell’Opa (offerta pubblica di acquisto) la cui bozza è da ieri sul sito della Commissione. Una riforma, quella della Commissione nazionale per le società e la Borsa, che mira a una migliore trasparenza informativa e a una maggior tutela dei cosi di minoranza in caso di Opa.In particolare la Consob prevede di riaprire i termini di un’offerta pubblica chiusa con successo per consentire così l’adesione dei piccoli soci che in un primo momento non avevano deciso di aderire. Viene poi proposto di estendere la ‘best price rule’ (allineamento del prezzo d’offerta al prezzo più alto pagato dall’offerente) anche ai 6 mesi dalla chiusura dell’offerta. Nella bozza anche una diversa valutazione dei derivati nel computo delle soglie rilevanti per l’obbligo di Opa. Tutti gli strumenti derivati che consentono posizioni lunghe su un titolo, anche quelli che prevedono regolamento in contanti, varranno ai fini della soglia che fa scattare l’offerta pubblica d’acquisto.Una risposta indiretta ma chiara all’operazione con cui nel 2005 Ifil, allora cassaforte della famiglia Agnelli e oggi fusa in Exor, riuscì a mantenere il 30% di Fiat ricorrendo a contratti di equity swap (vedi box sul fondo) malgrado la conversione in azioni del prestito concesso da otto banche. Proprio alla luce di quella vicenda, la Commissione ha previsto di includere l’operatività sui derivati con regolamento in contanti nella soglia del 30% determinante ai fini dell’obbligo di Opa.

Le altre modificheIl progetto di revisione dell’Opa prevede anche che gli amministratori indipendenti si esprimano autonomamente sull’offerta a fianco del comunicato ufficiale del consiglio di amministrazione, chiamato a dare un giudizio sulla sua congruità, con l’obiettivo di rendere più obiettiva la comunicazione proprio agli azionisti di minoranza. Se la bozza verrà approvata diventerà necessaria l’approvazione da parte della maggioranza degli independent shareholders nei salvataggi di aziende in situazioni di crisi e nelle fusioni. Il documento da ieri è stato sottoposto al mercato per recepire le osservazioni di tutti gli operatori, da inviare alla Commissione entro il prossimo 15 novembre.